Изменение состава участников ТОО — одна из самых частых юридических операций в жизни товарищества. Новый партнёр входит в бизнес, один из учредителей хочет выйти, доля продаётся третьему лицу. Разбираем все варианты по Закону РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью».
Кто может быть участником ТОО
Участником ТОО может быть:
- гражданин Казахстана (физическое лицо)
- иностранный гражданин или лицо без гражданства
- казахстанское или иностранное юридическое лицо
Ограничение: ТОО не может иметь единственным участником другое хозяйственное товарищество, состоящее из одного лица. Государственные органы не могут быть участниками ТОО, если иное не предусмотрено законом.
Способы добавить нового участника в ТОО
Есть два законных способа ввести нового партнёра:
| Способ | Суть | Когда применяется |
|---|---|---|
| Продажа доли | Действующий участник продаёт часть своей доли новому лицу | Перераспределение долей между старыми и новым участником |
| Увеличение УК | Новый участник вносит вклад, увеличивая уставный капитал | Когда нужно привлечь инвестиции в компанию |
Способ 1: Добавление участника через продажу доли
Это самый распространённый способ. Один из действующих участников уступает часть своей доли новому лицу. Деньги за долю идут продавцу, а не в ТОО.
Продавец направляет письменное уведомление всем участникам с ценой и условиями продажи. Срок ожидания ответа — 30 дней. Если участники отказываются или не отвечают — можно продавать третьему лицу.
Оформляется письменный договор между продавцом и покупателем. Нотариальное удостоверение не требуется, но многие ТОО заверяют нотариально для безопасности сделки.
Общее собрание (или решение единственного участника) фиксирует изменение состава и долей. Оформляется протоколом.
В устав ТОО вносятся изменения: обновляется список участников и их доли.
Подаётся заявление на перерегистрацию. Срок — 1 рабочий день. Госпошлина — 0,5 МРП = 2 163 ₸.
Способ 2: Добавление участника через увеличение уставного капитала
Новый участник не покупает долю у действующих участников, а вносит вклад непосредственно в ТОО. Это увеличивает уставный капитал и создаёт долю для нового участника.
Такой способ используется, когда цель — привлечь инвестиции в компанию, а не просто передать долю.
Все действующие участники должны единогласно проголосовать за принятие нового участника. Оформляется протоколом собрания.
Новый участник вносит вклад в согласованном размере — деньгами или имуществом. При имущественном вкладе необходима независимая оценка.
Фиксируется новый размер уставного капитала, список участников и их доли.
Заявление на перерегистрацию + новая редакция устава. Срок — 1 рабочий день. Госпошлина — 2 163 ₸.
Как выйти из ТОО
Участник имеет право выйти из ТОО в любое время — без согласия остальных участников, если это не единственный участник и если устав не содержит иных ограничений.
Участник подаёт письменное заявление на имя директора ТОО. С момента подачи заявления он перестаёт быть участником — право собственности на долю переходит к ТОО.
ТОО обязано выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли. Срок — в течение 1 года с момента подачи заявления, если устав не предусматривает меньший срок.
Участники решают, что делать с высвободившейся долей: распределить между собой, оставить у ТОО или продать третьему лицу. Оформляется протоколом.
Новый состав участников и доли фиксируются в уставе → перерегистрация через eGov → 1 рабочий день.
Действительная стоимость доли при выходе
Действительная стоимость доли (ДСД) — это не номинальная доля в уставном капитале, а реальная стоимость, рассчитанная на основе чистых активов ТОО.
Формула:
- ДСД = Чистые активы ТОО × Доля участника в процентах
- Чистые активы = Активы − Обязательства
Пример: Участник владеет 30% ТОО. Чистые активы ТОО по балансу = 10 000 000 ₸. ДСД = 10 000 000 × 30% = 3 000 000 ₸.
Что делает ТОО с долей вышедшего участника
После выхода участника его доля переходит самому ТОО. Товарищество может:
- распределить долю между оставшимися участниками — пропорционально их долям или в ином соотношении по решению собрания
- продать долю третьему лицу
- погасить долю — уменьшив уставный капитал на её номинальный размер
Срок для принятия решения — не более 1 года с момента перехода доли к ТОО. По истечении срока доля обязана быть погашена, а УК уменьшен.
Исключение участника из ТОО
Принудительное исключение участника возможно только через суд — по иску товарищества или других участников. Основания:
- систематическое уклонение от участия в собраниях
- действия, причиняющие существенный вред ТОО
- злоупотребление правами участника
На практике принудительное исключение — крайняя мера. Большинство ситуаций решаются через добровольный выход или продажу доли.
Часто задаваемые вопросы
Можно ли передать долю в ТОО по наследству?
Да. Доля в ТОО входит в наследственную массу и переходит к наследникам. Но устав может предусматривать необходимость согласия остальных участников на принятие наследника в состав ТОО. Если согласие не дано — наследнику выплачивается ДСД.
Нужен ли нотариус при продаже доли?
По закону — нет. Достаточно письменного договора. Но нотариальное удостоверение защищает от споров и рекомендуется при сделках на значительные суммы.
Что будет, если ТОО не выплатит ДСД вовремя?
Вышедший участник вправе обратиться в суд и взыскать долг вместе с неустойкой. ТОО также рискует штрафами за нарушение закона.
Можно ли выйти из ТОО, если есть долги перед кредиторами?
Выйти можно — закон не запрещает. Но ДСД при наличии долгов у ТОО будет ниже (или нулевой), так как считается из чистых активов. Участник не несёт личной ответственности по долгам ТОО — только рискует не получить свою долю в полном размере.
Меняется состав участников ТОО?
Поможем правильно оформить документы, рассчитать действительную стоимость доли и провести перерегистрацию.
📩 Получить консультацию Посмотреть тарифы →